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Rom anno domini 476. Das Weltreich hat seinen Zenith lange überschritten und der 12-jährige Romulus Augustus (Thomas Sangster) soll zum neuen Kaiser gekrönt werden. Doch eine Horde Barbaren überfällt die Stadt und verschleppt den Jungen und seinen väterlichen Lehrmeister Ambrosinus (Ben Kingsley) nach Capri. Der Befehlshaber der kaiserlichen Leibgarde, Aurelius (Colin Firth), bricht mit einigen hartgesottenen Legionären auf, den Caesar zu retten. Mit der byzantinischen Kriegerin Mira (Aishwarya Rai) können sie ihn aufspüren.
